Obowiązek wniesienia wkładu pieniężnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością — wybrane zagadnienia

Abstrakt

Polskie prawo jednoznacznie stanowi, że wkłady do spółki z o.o. powinny być wnoszone przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki do rejestru przedsiębiorców, ale wyłączając od tego obowiązku spółki z o.o. zakładane w systemie teleinformatycznym ze względu na ich z reguły bardzo krótką fazę spółki w organizacji. Polskie prawo przewiduje również dotkliwe konsekwencje dla zarządu w razie złożenia nieprawdziwego oświadczenia w odniesieniu do wkładów wspólników. Zarząd narażony jest w takiej sytuacji na solidarną wraz ze spółką odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za wszystkie zobowiązania spółki przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki. Nie zwalnia przy tym od tej odpowiedzialności następcze dokonanie wniesienia przez wspólników wkładów pieniężnych. Dodatkowo złożenie przez zarząd nieprawdziwego oświadczenia w zakresie wniesienia wkładów zostało zagrożone sankcją karną. Tymczasem w obrocie rozpowszechnione jest zjawisko dokonywania wpłat środków pieniężnych tytułem wkładów na rachunek bankowy spółki dopiero po zarejestrowaniu spółki i założeniu dla zarejestrowanej spółki rachunku bankowego. Z uwagi na brzmienie przepisów regulujących wnoszenie wkładów nie można utożsamiać samej możliwości wpływania przez zarząd na wspólników w celu wykorzystania na potrzeby spółki umówionych wkładów pieniężnych z wniesieniem tych wkładów do spółki, dopóki to wniesienie faktycznie nie nastąpi. W takiej sytuacji w ujęciu systemowym należałoby de lege ferenda postulować możliwość rozszerzenia także na spółki z o.o. zakładane w sposób tradycyjny rozwiązania w zakresie wnoszenia wkładów analogicznego do tego, jakie jest przewidziane dla spółek S24. Konsekwentnie egzekwowany wymóg wniesienia wkładów pieniężnych do spółki z o.o. w organizacji może bowiem stwarzać przeszkodę poważnie spowalniającą w praktyce czas założenia spółki z o.o., co jest niepożądane.