Share capital in the Polish simple joint-stock company in light of the existing law and proposed European legislation

Abstrakt

In recent years we have witnessed an almost unprecedented effort of legislators and legal academics in Europe to make limited liability companies in various jurisdictions more modern, simpler and more accessible. These endeavors are usually related to the liberalization of statutory requirements regarding the minimum share capital amounts. Lively debates among academics and practitioners, as well as regulatory competition, seem to be the factors making the legislative changes dynamic and evolutionary. The issue of limited liability companies’ regulatory reform were also the subject of proposed European legislation, including the now abandoned proposal of a harmonised single-member limited liability company model known as Societas Unius Personae SUP. In Poland there has also been, for  almost a decade, a discussion on whether and how to follow the example of Germany and its Unternehmergesellschaft and other European countries and liberalize the capital requirements for the Polish limited liability company. Lately the Polish legislator has introduced the so-called simple joint-stock company prosta spółka akcyjna, which had been drafted to be an attractive offer for start-ups, aiming, in the perception of its proponents, to achieve the modernization and simplification desired by contemporary legislators and supposedly accomplished in other jurisdictions, all the while maintaining serious levels of creditor protection. The author employs formal-dogmatic and comparative methods to describe the capital structure of the new company type and to confront it with certain other statutory developments, especially the Societas Unius Personae as a serious and well-thought-out, nonetheless failed venture, to try to assess the solutions set forth by the Polish legislator.

Kapitał zakładowy prostej spółki akcyjnej w świetle dotychczasowych przepisów i projektów prawodawstwa europejskiego

W ostatnich latach europejscy ustawodawcy i przedstawiciele nauki prawa podejmowali nieomalże bezprecedensowe wysiłki w kierunku modernizacji, uproszczenia i zwiększenia dostępności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Działania te zazwyczaj zmierzały do liberalizacji ustawowych wymogów dotyczących minimalnych kwot kapitału zakładowego. Czynnikami dynamizującymi zmiany legislacyjne wydają się żywe dyskusje w środowisku akademickim oraz na łonie praktyki, a także konkurencja regulacyjna. Kwestie reformy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością były również przedmiotem projektów prawodawstwa europejskiego, w tym projektu dyrektywy w sprawie zharmonizowanego modelu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jednoosobowej znanego jako Societas Unius Personae SUP. Także w Polsce od prawie dekady toczy się dyskusja w przedmiocie zmian dotyczących spółek z o.o., w szczególności tego, czy polskie ustawodawstwo powinno podążyć za przykładem Niemiec i znanej z niemieckiego porządku prawnego Unternehmergesellschaft oraz innych krajów europejskich i zliberalizować wymogi kapitałowe dla tego typu spółek. Sejm przegłosował niedawno ustawę wprowadzającą tak zwaną prostą spółkę akcyjną. Ten nowy typ spółki ma w założeniu stanowić atrakcyjną propozycję dla start-upów, prowadząc — zdaniem jej zwolenników — do modernizacji i uproszczenia pożądanego przez współczesnych prawodawców przy jednoczesnym utrzymaniu stosownego poziomu ochrony wierzycieli. Autor próbuje ocenić rozwiązania zaproponowane przez polskiego ustawodawcę w zakresie struktury kapitałowej nowego typu spółki, konfrontując je z innymi rozwiązaniami, w tym w szczególności z projektem Societas Unius Personae — przedsięwzięciem ostatecznie nieudanym, choć przemyślanym i zasługującym na uwagę.